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首代六缸 E36 M3 於 1992 年推出後，隔年 1993 法蘭克福車展（IAA）中 AC Schnitzer 挾著多年參與賽事的經驗與技術，以 E36 M3 為基礎，打造了一台可以合法路上行駛，並且以競技為本，輕量化為設計初衷的 AC Schnitzer S3 Sport CLS。

相較一般 E36 M3 更為巨大的寬體車身，重量卻足足比一般歐規 E36 M3 減少了約莫 160 kg。

動力則以 S50B30 為基礎，升級凸輪軸以及更高效率的排氣系統，使用重新編寫的 MAP 供油電腦，最高轉速可達 7540rpm，打造出超越原廠的 320HP/7000rpm、340Nm/3600rpm、0-100km 加速 5.5 秒，原廠公布極速可達 275/kmh，引擎室更配備了碳纖維製的上拉桿及導風系統。

底盤懸吊部分，升級後的前後防傾桿及避震系統（車身高度較原廠降低 4cm），專用 18” RS 多片式鋁圈，搭配前9J（245/40/ZR18）後 10J（265/35/ZR18）的輪胎配置。

圖中銘牌 02/95 表示這台車是 1995 年 2 月打造完成，上方 007 表示這照片中的車輛是 7 號車，實際生產數量並未正式公開。

內裝部分，首重輕量化，包覆皮革 RECARO 碳纖維不可調賽車椅，碳纖維門板，碳纖維中控馬鞍以及特殊面板，並將第 3 人座椅改為選配，且僅只能選配一張，將賽車裡輕量化元素完全融入市售車中，儀表部分也改為競技用數位儀表。

AC Schnitzer CLS 雖然是以概念車身分發表，但實際上仍是有相當少量市售車流出，2006 年香港即有人引進並於 2012 年公開販售，至於車子流向則已不可考。

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